#27: Consejos de administración

No sé si es causa o efecto, pero, en mi experiencia, las compañías en las que hemos invertido que van o han ido mejor son aquellas cuyo consejo de administración ha funcionado o funciona mejor.

En mi caso, el patrón contra el que mido por ahora cualquier otro consejo es el de Flywire, consejo en el que tuve el placer de participar como observador representando a JME Ventures entre junio de 2016 y junio de 2018. Visto con algo de perspectiva, ese grupo de personas ha hecho siempre gala de lo que posteriormente he aprendido son algunas de las mejoras prácticas en cuanto a consejos de administración se refiere, algunas de las que pretendo mostrar en este artículo.

En el mundo del venture capital, formar parte de un consejo de administración no debiera verse como un derecho vinculado a una inversión o como una medalla que se da a alguien en un fondo, sino como un privilegio y una oportunidad cargada de responsabilidad de tener un gran impacto en el porvenir de un negocio.

Los emprendedores deberían tener grandes expectativas sobre sus consejeros, pero no para que éstos asuman la gestión de la compañía ni para que se comporten como meros palmeros, sino para que se conviertan en auténticos copilotos del negocio.

En este post veremos:

  1. Funciones del consejo

  2. El rol del consejero

  3. Preparando y ejecutando el consejo

1. Funciones del consejo

El consejo de administración es el órgano de gestión y administración de una compañía. Vela por los derechos de todos los accionistas y por el buen funcionamiento de la sociedad. En otras palabras, es el órgano encargado de vigilar que la compañía esté creando valor para sus accionistas y otros stakeholders.

Dejando de lado las obligaciones más formales, algunas de las principales funciones del consejo de administración de una compañía son:

  • Definir su estrategia

  • Establecer y controlar los presupuestos anuales

  • Controlar y supervisar la labor de los altos directivos (controlar, porque formalmente es la Junta General de Accionistas la que aprueba o desaprueba su gestión, aunque esto sucede normalmente a petición del consejo)

  • Establecer la política de retribución de los altos directivos

  • Autorizar la transmisión de participaciones

[Para un listado más exhaustivo de las funciones del consejo de administración y de la junta general de accionistas, te recomiendo que leas este post de mi compañera María Echávarri]

2. El rol del consejero

Naturaleza de la relación

Algunos inversores piensan —especialmente en aquellos momentos en los que el capital es abundante y la balanza de poder se decanta hacia los emprendedores, quienes pueden elegir a sus inversores y por ende a sus consejeros— que su única labor en el consejo es la de ser cheerleaders del management, haciendo dejación de algunas de sus funciones de control y gobierno como consejeros de la sociedad.

En el otro extremo están aquellos consejeros que pretenden gestionar el día a día de la compañía o aquellos que se arrogan los papeles de juez y jurado del management, convirtiendo cada reunión del consejo en un juicio en el que se cuestiona continuamente la gestión de los fundadores y del resto del equipo directivo.

Ni que decir tiene que ambos tipos de relaciones son tóxicas para el buen funcionamiento del consejo y de la compañía.

Para mi gusto, la relación más sana entre consejero inversor y CEO emprendedor es aquella en la que se ambos se ven como pares. Como un buen amigo, el buen consejero se muestra comprensivo y dispuesto a ayudar, pero es a la vez sincero y transparente con respecto a su visión de la compañía, tanto con sus oportunidades como con sus retos.

En qué puede ayudar un consejero

Un espejo fiel donde mirarse

Todos sabemos que los emprendedores viven montados en una continua montaña rusa emocional. Las emociones nos juegan a todos a veces malas pasadas y tendemos a dar un peso excesivo a los últimos acontecimientos, ya sean estos positivos o negativos. El mal consejero exacerba dichas tendencias en lugar de aplacarlas.

Como me gusta decir, uno de nuestros roles en las compañías es la de dotarlas de estabilidad emocional —además de financiera—, subiendo los ánimos cuanto están decaídos y bajándolos cuando la euforia es excesiva. Para ello jugamos con dos ventajas: la primera es la de no estar en el día a día, lo cual nos permite ver las cosas con mayor frialdad, y la segunda es que normalmente estamos o hemos estados involucrados en decenas de historias en las que el drama y la alegría se alternan continuamente. El buen consejero ayuda a poner en perspectiva estas situaciones.

Poner en contexto

Un emprendedor suele tener un conocimiento muy profundo de su negocio pero un conocimiento superficial o nulo de otras compañías y sectores. Por contra, un inversor, suele tener un conocimiento mucho menos profundo de cada negocio, pero más transversal, lo que le permite extraer algunos patrones y aprendizajes que son aplicables en multitud de compañías y situaciones, a pesar de las innumerables diferencias entre una compañía y otras.

Estos patrones recurrentes existen en casi todos los aspectos de un negocio. Ya sea en estrategia, go-to-market, contratación y despido de ejecutivos, planes de compensación, etc., hay lecciones que un nuevo negocio puede aprender, tanto positiva como negativamente, de otros que han estado en su lugar antes. No todas esas lecciones son aplicables, pues como decíamos cada negocio es único. Pero para el management de una empresa, el poder comparar y contrastar sus propias situaciones con otras similares puede ser de gran valor para tomar las decisiones correctas.

A la hora de guiar al CEO, una de las formas más eficaces que un consejero puede utilizar es la de compartir ejemplos o anécdotas provenientes de otras compañías exitosas en las que esté o haya estado involucrado. Las historias de éxito influyen poderosamente en el pensamiento de los CEOs.

Aportar contactos

Un buen consejero puede y debe ofrecer su red de contactos para ayudar a la compañía a reclutar talento, forjar alianzas comerciales, recibir asesoramiento estratégico, así como para ayudar a traer nuevos clientes o nuevos inversores. En mi experiencia, es en este último apartado donde los buenos inversores pueden ser de mayor utilidad.

Disponibilidad

Si el único punto de contacto entre una compañía y un consejero es en la propia reunión del mismo, el consejero está haciendo su trabajo solo parcialmente.

El consejo es un lugar muy valioso para poner en común temas y contrastar opiniones, pero, en mi opinión, es un lugar nefasto para tomar decisiones importantes en vivo y en directo, pues las decisiones verdaderamente estratégicas requieren de un tiempo de reflexión y de consulta. Este tipo de decisiones se deben ir tratando entre consejo y consejo, ya sea de forma grupal o, como a mí más me gusta, en conversaciones uno a uno.

En las startups los problemas surgen en cualquier momento. En ocasiones los emprendedores piden “micro consejos” que tienen que ser atendidos casi al momento. El buen consejero está siempre disponible para atender lo más rápidamente posible ese tipo de peticiones, ya sea haciendo una llamada a las 10 de las noche o intercambiando 100 mensajes de Whatsapp.

Cómo hacer que el mensaje llegue

Dos reglas sencillas:

  1. Habla sólo cuando tengas algo relevante que aportar

    Todos hemos sufrido reuniones con personas a las que les encanta oírse hablar. No paran de hablar y de opinar, tengan conocimiento sobre lo que están diciendo o no. Es muy difícil que alguien tenga más de dos o tres aportaciones relevantes que hacer en un consejo. Probablemente con una ya lo estaría haciendo muy bien.

Resultado de imagen de board of directors cartoon
  1. No le digas al CEO lo que tiene que hacer

Si a nadie en general le gusta que le digan lo que tiene que hacer, menos aún a un CEO que además tiene que ejecutar las decisiones y lidiar con la operación diaria de la compañía. El buen consejero da feedback y guía mediante preguntas que invitan a la reflexión para que el CEO tome sus propias decisiones, con la ventaja añadida de que, cuando alguien es parte de la toma de una decisión, se siente mucho más comprometido con su ejecución.

3. Preparando y ejecutando el consejo

1 - Dedica tiempo a crear un consejo efectivo

La composición habitual del consejo es la siguiente: uno o dos emprendedores representando al common stock, más un inversor representando a cada una de las clases de acciones preferentes siguientes, normalmente el lead investor de cada ronda. Además, las compañías de un cierto tamaño —normalmente Series A o posteriores— pueden contar con algún consejero independiente —que no es ni inversor ni ejecutivo en la compañía— que aporta una visión experta sobre algunos temas, además de una voz imparcial en aquellas discusiones en las que haya conflictos de interés entre las partes. Los emprendedores tienden a infravalorar su capacidad de atraer a personas de gran valía a este rol. Invitar a alguien a unirse al consejo de una compañía innovadora y de gran crecimiento es algo tremendamente halagador y que supone un compromiso de tiempo relativamente bajo, además del prestigio social que conlleva. La remuneración para este tipo de roles suele ser basada en opciones/phantoms shares y se estima en una cantidad similar a que se daría a un VP, con vesting, pero sin cliff.

Soy tremendamente fan de los consejos pequeños y compactos. Cinco es mucho mejor que siete. Y tres es mejor que cinco. No solo porque la logística se facilita enormemente, sino porque también los grupos grandes tienden a convertirse en gallineros con demasiadas opiniones a veces divergentes en los que es muy difícil que se produzcan debates de calidad y donde la responsabilidad de las decisiones se diluye.

2 - Pide feedback sobre la agenda

Dos semanas antes de la reunión del consejo —que se suele celebrar trimestralmente— circula una propuesta de agenda a todos los miembros del consejo. La agenda debería contener las 3 ó 4 cuestiones o preguntas existenciales que están en la mente del CEO en ese momento. Algunos ejemplos:

  • ¿Qué hitos debiéramos alcanzar para poder levantar la siguiente ronda de financiación de manera éxitosa?

  • ¿Qué roles nos faltan en el equipo ejecutivo y cómo vamos a encontrarlos?

  • ¿Deberíamos poner énfasis en crecimiento o en rentabilidad?

  • ¿Deberíamos hacer una gran inversión para mitigar un riesgo en la cadena de suministro?

3 - Prepara la presentación

Hacer una buena presentación requiere bastante esfuerzo tanto del CEO como del resto del equipo ejecutivo. Se trata crear el panel de control más conciso y completo sobre cómo opera la empresa y cuáles son sus mayores problemas. Merece la pena dedicarle tiempo. Para algunos equipos, la preparación es tanto o más valiosa que la reunión en sí.

Una forma interesante de organizar el deck es dividirlo en las siguientes cinco secciones:

  1. Misión y agenda

  2. Resumen ejecutivo

  3. Fórmula del negocio

  4. Iniciativas clave y asuntos a profundizar

  5. Housekeeping (aprobaciones formales) y feedback

Misión y agenda

La misión de una empresa es el mensaje que da coherencia a todo lo demás. Cualquier principio se refuerza a base de ser repetido. Abrir con la misión de la empresa —reforzada idealmente por alguna historia de un equipo o un cliente que la ilustre— es una manera estupenda de abrir la reunión más importante de la startup.

A continuación, se desglosará la agenda de alto nivel en temas más concretos. A cada sección se le asignará un tiempo, que debería ser dentro de lo posible respetado.

Resumen ejecutivo

El resumen ejecutivo consiste en cuatro transparencias sobre el estado general del negocio, poniendo énfasis en qué ha cambiado en los últimos dos o tres meses desde la última reunión del consejo:

  1. Una qué resuma qué está yendo bien y qué está yendo mal.

  2. Una que muestre la evolución de la métrica más importante del negocio (habitualmente ingresos, pero también usuarios activos, progreso hacia un hito técnico, etc., en función del tipo de empresa).

  3. Una que hable de los últimos fichajes, los próximos que se van a hacer y cómo se organiza el equipo, lógica y físicamente.

  4. Una con las principales métricas del negocio: dónde estaban en el último board, cuál era el objetivo, dónde están ahora y quién es responsable (es interesante poner a personas al frente de cada métrica importante).

Fórmula del negocio

La métrica principal de cualquier negocio (a la que hacíamos referencia en la sección anterior) suele poder expresarse en forma de una fórmula sencilla. Con el tiempo, seremos cada vez más capaces de entender, predecir y actuar sobre los componentes de dicha fórmula, las principales palancas de crecimiento de la compañía.

El contenido concreto de esta sección varía de compañía a compañía, por las ecuaciones de ciertos modelos de negocio (e.g. marketplaces, SaaS, DTC…) son ampliamente conocidas.

Iniciativas clave y asuntos a profundizar

Una vez que todo el consejo tiene todo lo necesario sobre el estado actual del negocio y de cómo se entiende su funcionamiento, es momento de discutir en profundidad sobre aquellos temas que se han acordado previamente (los que preocupan al CEO en ese momento).

Housekeeping y feedback

En esta sección se presentan los materiales necesarios para que el consejo pueda opinar sobre aquellas materias (reservadas) que requieran de su aprobación formal: otorgación de opciones/phantoms, toma de préstamos, realización de inversiones, etc.

4 - La propia reunión

Prepara la sala

Parece una trivialidad, pero los detalles logísticos son importantes para ayudar a que todo el mundo ofrezca la mejor versión de sí mismo.

Soy muy fan de hacer alguna comida o actividad previa o posterior al consejo para reforzar los lazos entre los consejeros y poder tratar de manera distendida algunos de los temas tratados o a tratar.

Invita a los miembros del equipo

Invita en momentos puntuales de la reunión a aquellos otros miembros del equipo ejecutivo —o de rangos inferiores— que estén pilotando iniciativas clave en la compañía. Esto tiene una doble misión: por un lado, permite al consejo conocer mejor al equipo de la compañía y apreciar su valía, a la vez que suele servir de motivación a las personas que son invitadas a presentar delante del consejo.

Recopila feedback

Durante toda la reunión, recopila aquellos puntos que requieren alguna acción posterior y asegúrate de que no se queda nada en el aire. Asigna responsables a cada una de ellas.

Una parte importante del consejo es la “sesión ejecutiva”, que se suele realizar al final del consejo. En esta parte del consejo, tanto el CEO como cualquier otro miembro de la compañía abandona la sala para que los consejeros inversores e independientes discutan sobre el rendimiento del equipo ejecutivo. La idea es que alguno de los consejeros —idealmente un independiente— traslade posteriormente el feedback al equipo gestor.

5 - Comparte la presentación y la discusión con el equipo

Unos días después de la reunión del consejo, comparte internamente tanto la presentación como aquellos puntos más interesantes que hayan surgido en la discusión. Para que una compañía sea lo más efectiva posible, es deseable que todos sus miembros tengan una comprensión estratégica completa de cómo opera y hacia dónde se dirige. Esta es una manera fantástica que fomenta además una cultura de transparencia.

Esta es otra razón más sobre por qué es tan importante dedicar tiempo a preparar bien la presentación del consejo, pues con ella se está creando efectivamente el marco de referencia y la narrativa que todos en la compañía deberían conocer para decidir qué priorizar y a qué dedicar su tiempo en su día a día.


Fuentes:


Suma Positiva es una publicación semanal sobre startups, tecnología, innovación e inversión de Samuel Gil, Partner en JME Ventures.